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山东华鹏:广发证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司2016年定期现场检查报告

时间:2017-12-06 19:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
山东华鹏(603021)公告正文:山东华鹏:广发证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司2016年定期现场检查报告

山东华鹏:广发证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司2016年定期现场检查报告 公告日期 2016-12-07                     广发证券股份有限公司关于
山东华鹏玻璃股份有限公司 2016 年定期现场检查报告

上海证券交易所:
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]538 号”核准,山东华鹏玻璃
股份有限公司(以下简称“山东华鹏”或“公司”)于 2015 年 4 月公开发行 A
股股票 2,640 万股,发行价格 8.73 元/股,募集资金总额人民币 230,472,000.00
元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 37,059,300.00 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
193,412,700.00 元。
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]768 号”核准,公司非公开发
行 新 股 17,656,950 股 , 每 股 发 行 价 格 为 35.68 元 , 募 集 资 金 总 额 为
629,999,976.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 20,602,355.76 元 , 募 集 资 金 净 额 为
609,397,620.24 元。
    广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为山东华鹏首次公开发
行股票及非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定,担任山东
华鹏持续督导的保荐机构。
    一、本次现场检查的基本情况
    保荐机构于 2016 年 11 月 28 日-29 日对山东华鹏进行了现场检查,参加人
员为王慧能、李荣。
    在现场检查过程中,保荐机构结合山东华鹏的实际情况,收集、查阅了山东
华鹏的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主
要银行账户对账单,对山东华鹏的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公
司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关
联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查,
并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    本次对于山东华鹏现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披
露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外
投资、经营情况及市场传闻澄清事项等。
     (一)公司治理和内部控制情况
     核查情况:保荐代表人及项目组成员对山东华鹏的董事会秘书、财务总监、
内审部经理进行访谈;察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;对“三会”
文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。
     核查意见:山东华鹏的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规
和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,“三会”程序合规、文件齐
备,公司治理机制能够有效发挥作用;公司董监高未发生重大变化,且均履行了
相应程序和信息披露义务;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确,内部审计部门和审计委员
会构成、履行职责合规,对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评
估和控制措施能够有效执行。
     (二)信息披露情况
     核查情况:保荐代表人及项目组成员对山东华鹏已披露的公告进行查阅和复
制,并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈
和确认,就已披露事项的详细情况进行了解;查阅山东华鹏信息披露制度并就信
息披露制度的实施情况进行访谈。
     核查意见:山东华鹏在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,披露内容及格式合规,符合上海证券交
易所的相关规定。
     (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

     核查情况:保荐代表人及项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账
户对账单等,并与公司财务总监、年审会计师进行沟通,询问公司独立性及控股
股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
     核查意见:山东华鹏资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司
依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
     (四)募集资金使用情况
    核查情况:保荐代表人和项目组成员查阅了山东华鹏募集资金账户的银行对
账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件,实
地查看了募投项目的施工现场与建设进度,并与公司相关负责人进行了沟通交
流,对公司募集资金的使用情况进行了检查。
    核查意见:山东华鹏募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金
进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况,不存在违规使用募集资金的情形。
    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    核查情况:保荐代表人及项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外
担保、重大对外投资协议等情况,并与董事会秘书、财务总监就关联方、上市公
司独立性、对外投资等情况进行了详细询问;对山东华鹏 2016 年投资的项目进
行了详细了解,访谈投资项目相关负责人,了解投资决策过程及投资项目的具体
情况。
    核查意见:公司在持续督导期间不存在新增关联交易,不存在通过关联交易
损害公司及公司股东利益的情形,公司对外投资事项的实施过程符合相关内控制
度的规定。
    (六)经营情况
    核查情况:保荐代表人及项目组成员对山东华鹏已披露的定期报告公告进行
查阅和复制,并就已披露公告和实际情况的一致性,公司所处行业未来的发展趋
势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、
财务总监、年审会计师进行访谈。
    核查意见:山东华鹏上市以来到目前经营模式未发生重大变化,重要经营场
所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公
司本身经营情况稳定,具备持续经营能力与持续盈利能力。
    (七)市场传闻澄清事项
    核查情况:保荐代表人及项目组成员就山东华鹏近期出现的高送转传闻澄清
事项对董事长、董事会秘书、证券事务代表及财务总监进行了访谈,查阅并复制
了公司取得的市场传闻的相关网络媒体截图、澄清公告文件及交易所问询回复公
告。
    核查结论:山东华鹏此次市场传闻未发现内幕信息泄露事项,相关澄清公告
及问询回复及时发布,未对公司经营及股票价格造成重大影响。
    (八)保荐人认为应予现场检查的其他事项
    无。
       三、提请上市公司注意的事项及建议
    提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《募集资金管理办法》等进行募集资金的管理,并严格履行
信息披露义务。同时,应按照现行有效的募集资金投资计划,尽快落实募投项目
的投资进度,尽早产生经济效益。严格履行内幕信息保密制度,及时制定和更新
应急预案,针对市场传闻及时反馈,避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重
大影响。
       四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定
应向中国证监会和交易所报告的事项
    山东华鹏不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
       五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在保荐机构本次现场检查工作中,山东华鹏积极提供所需文件资料,并安排
保荐机构与山东华鹏高管及工作人员进行访谈和实地调研,为保荐机构的现场检
查工作提供便利。年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。
       六、本次现场检查的结论
    通过本次现场检查,保荐机构认为:山东华鹏公司治理结构不断完善,已建
立较为完整的内部控制制度;资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独
立性,不存在关联方占用公司资源的情形;严格遵守募集资金使用制度,不存在
违规使用募集资金的情形;公司严格执行信息披露制度,信息披露及时、准确、
完整;公司不存在对外担保、关联交易等事项,公司重大对外投资事项的实施符
合内控制度的要求;公司的相关股东不存在违反承诺的情形;公司主营业务及经
营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大不利变化,整体经营情况
相对稳定。
    (以下无正文)

(责任编辑:admin)
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